Als Lilian Primm hoort dat ze de helft van een hotel in Texas heeft geërfd, is ze zeer opgetogen. Ze heeft er namelijk schoon genoeg van de jongedames van Boston manieren bij te brengen, en vertrekt dan ook spoorslags naar Fort Floppett.
Eenmaal aangekomen moet ze diverse teleurstellingen incasseren. Zo blijkt The Texas Lily geen hotel, maar een onvervalst bordeel te zijn. Bovendien is de mede-eigenaar, de charmeur Brad O'Neal, niet van zins om ook maar iets aan de bedrijfsvoering te veranderen. Lilian laat het er niet bij zitten en doet er alles aan om Brads lieftallige dames voor haar zedige plannen te winnen. Intussen stelt Brad zich een heel ander doel : hij wil de hartstocht ontketenen die achter Lilians façade van preutsheid schuilgaat...
